Bolagsstyrningsstruktur

Styrning

Utöver relevanta lagar och regler följer Epiroc, som ett bolag noterat på Nasdaq Stockholm, även Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares samt Svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Epiroc har inte rapporterat några avvikelser från Koden, Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares eller från god sed på aktiemarknaden under räkenskapsåret. Det viktigaste interna styrdokumentet är bolagsordningen, som fastställs av årsstämman. Därefter följer styrelsens och dess utskotts arbetsordningar, Epirocs uppförandekod (CoC) samt ett antal koncernpolicys som täcker hela verksamheten.

För att göra det enkelt för medarbetarna finns The Epiroc Way, ett ledningssystem tillgängligt på intranätet, där samtliga dokument och processer för hur Epiroc bedriver sin verksamhet finns samlade. Koncernens policys tillsammans med uppförandekoden hjälper Epiroc och dess medarbetare att följa gällande lagstiftning och upprätthålla höga etiska och miljömässiga standarder genom hela värdekedjan.

Aktieägare

Vid årets slut uppgick det totala antalet aktieägare till 69 659 (68 396). Bolagets största ägare är Investor AB, som vid årets slut innehade 17.1% av aktierna och 22.7 % av rösterna. Andelen svenskt ägande uppgick till 48% (47) av antalet utestående aktier. Mer information finns i avsnittet ”Epiroc‑aktien". 

Års- och bolagsstämmor

Bolagsstämman är Epirocs högsta beslutande organ, där aktieägarna utövar sin rösträtt och beslutar om exempelvis bolagsordningen, bolagsstyrningen och andra viktiga frågor. Utöver årsstämman kan extra bolagsstämmor sammankallas. Kallelser till bolagsstämmor publiceras på Epirocs webbplats och i Post- och Inrikes Tidningar. Information om bolagsstämman publiceras även i de rikstäckande dagstidningarna Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter. En öppen dialog med aktieägarna är viktig för Epiroc, och aktieägarna ges möjlighet att ställa frågor vid eller inför bolagsstämman. De beslut som fattas offentliggörs via pressmeddelande och stämmoprotokollet publiceras på Epirocs webbplats.

Valberedning

Valberedningens uppgift är att till årsstämman föreslå styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till dessa. De fyra största aktieägarna, registrerade direkt eller som grupp hos Euroclear Sweden (Sveriges centrala värdepappersregister) vid utgången av augusti och som önskar utse en ledamot, ska utgöra en valberedning. Därutöver ska styrelsens ordförande ingå som ledamot i valberedningen. Om ägarstrukturen förändras före årsstämman finns fastställda rutiner för detta.

Valberedningens förslag och uttalande publiceras senast i samband med att kallelsen till årsstämman utfärdas. Valberedningen ska utföra sitt arbete i enlighet med Koden och särskilt beakta kraven på bredd och mångfald vad gäller kompetens, erfarenhet och bakgrund hos de föreslagna styrelseledamöterna.

Styrelsen

Epirocs styrelse har det yttersta ansvaret för organisationen och dess förvaltning. Styrelsens arbete följer en skriftlig arbetsordning och styrelsen biträds av tre utskott med administrativa och förberedande uppgifter: ersättningsutskottet, revisionsutskottet och återköpsutskottet. Styrelsens uppgifter innefattar att fastställa och följa upp övergripande mål och strategier, affärsplaner och finansiella rapporter samt att anta nödvändiga interna styrdokument. Styrelsen ska säkerställa att det finns ändamålsenliga system för uppföljning och kontroll samt för kvalitetssäkring av den finansiella rapporteringen. Styrelsen ska även identifiera hur hållbarhetsfrågor påverkar bolagets risker och affärsmöjligheter samt redovisa hållbarhetsutvecklingen i års- och hållbarhetsrapporten. Styrelsen utser, utvärderar och, vid behov, entledigar verkställande direktören. Andra uppgifter inkluderar beslut om koncernens större investeringar, förvärv och avyttringar. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att succession sker i rimlig omfattning.

Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete, ansvarar för dess effektivitet och säkerställer att styrelsen fullgör sina åtaganden. Ordföranden representerar styrelsen i förhållande till Epirocs aktieägare. Styrelsen kan delegera uppgifter till en eller flera styrelseledamöter eller till andra, men ska då säkerställa att uppgifterna utförs korrekt. I enlighet med detta kan styrelsen även på eget initiativ låta personer utanför bolaget, t.ex. konsulter, utreda och förbereda ärenden. Styrelsen höll nio (åtta) sammanträden under 2025, inklusive det konstituerande mötet. Epirocs chefsjurist var sekreterare vid samtliga möten.

Epirocs styrelse höll ett strategimöte hos Epiroc i Örebro, under 2025, med fokus på innovation och långsiktig tillväxt. På bilden från vänster: Gustav El Rachidi, suppleant, arbetstagarrepresentant; Kristina Kanestad, ledamot, arbetstagarrepresentant; Anthea Bath, ledamot; Ulla Litzén, ledamot; Fredric Stahl, ledamot; Helena Hedblom, ledamot; Johan Forssell, ledamot; Jeane Hull, ledamot; Jenny Lindqvist, ledamot; Sigurd Mareels, ledamot; Ulf Ström, suppleant, arbetstagarrepresentant. Ronnie Leten, styrelsens ordförande, var inte närvarande.

Styrelsens sammansättning

Enligt bolagsordningen ska de styrelseledamöter som utses av årsstämman bestå av lägst sex och högst 12 ledamöter. De väljs årligen för tiden fram till och med nästa årsstämma. I enlighet med bolagsordningen är det enbart årsstämman som har befogenhet att välja styrelseledamöter, och det finns inga ytterligare regler avseende val eller entledigande av styrelseledamöter, eller ändringar i bolagsordningen. Det finns inte heller några avtal med styrelseledamöter eller anställda om kompensation vid förändring av position med anledning av ett offentligt uppköpserbjudande.

Valberedningen har tillämpat Kodens mångfaldspolicy vid framtagandet av sitt förslag till styrelse. Vid årsstämman 2025 valdes Jenny Lindqvist och Fredric Stahl till nya styrelseledamöter. Lennart Evrell och Astrid Skarheim Onsum avböjde omval.

Ett flertal av styrelsens ledamöter har omfattande erfarenhet från gruvindustrin och/eller verkstadsindustrin, där hållbarhet har varit ett fokusområde, såsom ökad säkerhet (gruvdrift), minskade utsläpp (gruvdrift och industri) samt digitalisering och automation. En majoritet av styrelsens ledamöter har dessutom erfarenhet från ledande befattningar och finansiella positioner, med starkt fokus på etik och styrning. Därmed har styrelsen goda förutsättningar att ge stöd till bolagets ledande befattningshavare. Flera styrelseledamöter är födda utanför Sverige och har gedigen erfarenhet från ledande internationella organisationer, vilket tillför kompetens om hur man bedriver verksamhet och leder medarbetare på samtliga kontinenter.

Av de nio styrelseledamöter som valts av årsstämman är fem kvinnor och fyra män. Av de externa styrelseledamöterna är fyra kvinnor och fyra män. Därutöver ingår fyra arbetstagarrepresentanter i styrelsen. Förutom verkställande direktören samt arbetstagarrepresentanterna med suppleanter är ingen av styrelsens ledamöter anställd i koncernen.

Styrelsearvode

Arvodet till styrelsen godkändes vid årsstämman 2025 och presenteras i detalj i not 5. Totalt uppgick arvoden till de externa styrelseledamöterna till KSEK 6 940 (6 583) och den redovisade kostnaden för styrelsen var KSEK 11 664 (9 844).

Utvärdering av styrelsen

Styrelsens ordförande genomför årligen en utvärdering av styrelsens och dess utskotts arbete. Syftet med utvärderingen är bland annat att identifiera vilka frågor styrelsen bör ägna mer uppmärksamhet åt och på vilka områden ytterligare kompetens kan behövas. Styrelseutvärderingen för 2025 har presenterats för valberedningen.

Avgående styrelseledamöterna Lennart Evrell och Astrid Skarheim Onsum, som avböjde omval vid årsstämman 2025, tillsammans med Epirocs VD och koncernchef Helena Hedblom samt styrelsens ordförande Ronnie Leten. De tackades för sitt engagerade arbete och sina värdefulla bidrag till Epirocs bolagsstyrning, inklusive sitt arbete i revisionsutskottet.

Styrelsens arbete under 2025

Revisionsutskott

Revisionsutskottet övervakar finansiell rapportering, finansiell riskhantering, intern kontroll, hållbarhetsrapportering och revision. Utskottet har den redovisningskompetens som krävs enligt aktiebolagslagen. Utskottet träffar regelbundet den externa revisorn, som deltar vid samtliga möten, och minst en gång per år utan närvaro av företagsledningen. Utskottet övervakar även koncernens internrevision och internkontrollfunktioner samt går igenom hållbarhetsfrågor kvartalsvis. Under 2025 hade utskottet flera möten med CSRD‑projektteamet för att följa arbetets utveckling, integrationen i strategin, datainsamlingen och de interna kontrollsystemen. Utskottet stödjer även valberedningen i dess arbete med att föreslå extern revisionsfirma.

Utskottet ska bestå av minst tre ledamöter, varav majoriteten ska vara oberoende i förhållande till koncernen och dess ledning. Nuvarande ledamöter är Ulla Litzén (ordförande), Ronnie Leten och Fredric Stahl, samtliga är oberoende i förhållande till koncernen och dess ledning. Ulla Litzén och Ronnie Leten är oberoende i förhållande till den största ägaren.

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet föreslår principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen och nyckelpersoner. Utskottet har tre ledamöter, ingen är anställd i koncernen. Styrelsens ordförande är även utskottets ordförande. Nuvarande ledamöter är Ronnie Leten (ordförande), Anthea Bath och Johan Forssell, samtliga är oberoende i förhållande till koncernen och dess ledning. Ronnie Leten och Anthea Bath är oberoende i förhållande till den största ägaren.

Ersättning till VD och koncernchef, koncernledning och nyckelmedarbetare

En förutsättning för en framgångsrik implementering av Epirocs strategi och för att säkerställa bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Detta kräver konkurrenskraftig ersättning. Eftersom Epiroc är ett globalt bolag med ledande befattningshavare i flera länder kan ersättningens sammansättning variera. Som huvudregel består ersättningen dock av följande:

• Kontant grundlön, baserad på befattning, kvalifikationer och individuella prestationer.
• Rörlig kontant ersättning, baserad på graden av uppfyllelse av förutbestämda individuella finansiella eller icke‑finansiella kriterier. De finansiella målen kan exempelvis avse värdeskapande, utveckling av rörelseresultat och rörelsekapital.
• Icke‑finansiella kriterier kan till exempel vara förbättrade hållbarhetsnyckeltal, utveckling och lansering av innovativa produkter, organisatoriska förändringar och förbättrade arbetsprocesser. Den rörliga ersättningen är begränsad till maximalt 70% av grundlönen.
• Pensionspremier och övriga marknadsmässiga förmåner.
• Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för nyckelmedarbetare.

Om en ledande befattningshavares anställning avslutas av koncernen beror ersättningen på ålder, anställningstid samt eventuell ersättning från annan ekonomisk verksamhet eller anställning. Ersättningen är dock begränsad till maximalt 24 månaders grundlön. Se not 5 för information om ersättning.

Hållbarhetsmål ingår både i den kortsiktiga rörliga ersättningen och i det långsiktiga incitamentsprogrammet för samtliga medlemmar i koncernledningen. Varje individs slutliga utfall beror på mätbara framsteg mot Epirocs hållbarhetsmål för 2030, exempelvis inom miljö och säkerhet. För 2025 motsvarade hållbarhetsmålen 14% av den verkställande direktörens maximala kortsiktiga rörliga ersättning och 10% för övriga medlemmar i koncernledningen. Den verkställande direktören uppnådde 39% av det maximala utfallet, inklusive 7.9% för planetrelaterade mål, medan övriga medlemmar i koncernledningen uppnådde 40-65%, inklusive 5.5% för planetrelaterade mål.

Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen anser att det ligger i aktieägarnas intresse att Epirocs nyckelmedarbetare har ett långsiktigt ägarengagemang i bolaget. Ett aktierelaterat optionsprogram bidrar till att attrahera och behålla nyckelpersoner. Vid årsstämman 2025 godkändes ett prestationsbaserat personaloptionsprogram för upp till 140 nyckelmedarbetare. Deltagandet fastställs årligen av styrelsen. Koncernledningen och divisionschefer måste investera i egna aktier och stanna kvar i bolaget under flera år för att erhålla full ersättning, vilket säkerställer att incitamenten ligger i linje med ett långsiktigt värdeskapande. En tilldelning kommer att göras för räkenskapsåret 2025. Se not 25.

Återköpsutskott

För att förbereda och genomföra återköp av bolagets egna aktier i enlighet med årsstämmans bemyndigande har styrelsen utsett ett återköpsutskott. Det består av Ulla Litzén (ordförande) och Ronnie Leten.

VD och koncernchef

VD och koncernchef utses av styrelsen och ansvarar för den löpande förvaltningen. Arbetet ska utföras i enlighet med de instruktioner som fastställts av styrelsen. Helena Hedblom har varit Epirocs VD och koncernchef sedan den 1 mars 2020.

Koncernledning

Koncernledningen utses av VD och koncernchef och ska bistå henne/honom i den löpande förvaltningen. Baserat på de mål som fastställts av styrelsen (finansiella mål, "People"‑mål och "Planet"‑mål) fastställer koncernledningen mål för den operativa verksamheten, fördelar resurser och följer upp resultaten. Koncernledningen sammanträder varje månad för att gå igenom det finansiella utfallet, uppdatera prognoser och diskutera strategiska frågor.

Extern revisor

Den externa revisorn granskar Epiroc AB:s och koncernens års- och hållbarhetsrapport, räkenskaper, koncernredovisning, större dotterbolag samt styrelsens och VD och koncernchef förvaltning. Den huvudansvariga revisorn deltar vid samtliga möten i revisionsutskottet och presenterar årligen revisionsresultaten för styrelsen utan närvaro av företagsledningen, och rapporterar därefter resultaten till årsstämman. Vid årsstämman 2025 valdes Ernst & Young AB till revisor fram till årsstämman 2026, med Erik Sandström som huvudansvarig revisor sedan 2022.